Afya e Yduqs assinaram em 23 de setembro um acordo para combinar as duas operações. A companhia resultante terá receita líquida de R$ 9,4 bilhões e Ebitda ajustado de R$ 3,6 bilhões, considerando os últimos doze meses até o segundo trimestre.
A estrutura é de incorporação da Afya pela Yduqs. A Yduqs sucede ativos, passivos, direitos e obrigações, e permanece listada no Novo Mercado da B3. Cada ação da Afya vira 6,408347 ações da Yduqs. O fechamento é estimado em cerca de doze meses.
Quem é cada uma
A Yduqs é o nome corporativo por trás de marcas que o brasileiro reconhece: Estácio, Ibmec, Idomed, Wyden e Damásio. São 380 mil alunos presenciais, e a companhia é listada na B3 sob o código YDUQ3.
A Afya é mineira, listada na Nasdaq, e opera 38 instituições da área de saúde, das quais 32 oferecem medicina e 25 têm pós-graduação e educação continuada. É a maior rede privada de ensino médico do país.
Uma tem escala. A outra tem margem.
O número que explica a fusão inteira
A pergunta óbvia é por que os acionistas da Afya ficam com 69% da empresa combinada, e os da Yduqs com apenas 31%, se quem incorpora é a Yduqs.
A resposta está no balanço do primeiro semestre de 2026.
A Yduqs, com 380 mil alunos, teve lucro líquido de R$ 11 milhões. A Afya teve R$ 463 milhões. Quarenta e duas vezes mais, com uma base de alunos incomparavelmente menor.
O mercado já precificava isso. A Yduqs vale R$ 2,98 bilhões na B3. A Afya vale US$ 1,2 bilhão na Nasdaq, cerca de R$ 6,2 bilhões, mais que o dobro.
Não é uma empresa grande comprando uma pequena. É uma empresa lucrativa absorvendo uma empresa grande.
O que o acionista da Yduqs ganha com isso
Ele é compensado pela diluição.
O prêmio embutido na operação é de 45% sobre a média ponderada de 30 dias antes de 21 de agosto. A média histórica em fusões brasileiras pagas integralmente em ações é de 18%.
Há ainda uma distribuição mínima de R$ 750 milhões em caixa entre a assinatura e o fechamento, equivalente a um dividend yield de 38%. Se a Yduqs gerar menos caixa do que isso no período, a Afya cobre a diferença para preservar a relação de troca.
O ativo em disputa é vaga de medicina
Ensino superior privado no Brasil virou, na prática, dois negócios diferentes. Um vende graduação em massa com mensalidade baixa e margem apertada. O outro vende medicina, com mensalidade que passa de R$ 10 mil e fila de espera.
A fusão é sobre o segundo.
A Yduqs tem 2.100 vagas anuais de medicina e opera com capacidade ociosa. A Afya tem 3.800, todas preenchidas. Somadas, são cerca de 5.900 vagas por ano e aproximadamente 38 mil alunos de medicina, resultado de 26,4 mil da Afya e 11,4 mil da Yduqs.
A concentração de resultado é o dado decisivo: 55% da receita e 66% do Ebitda da empresa combinada vêm de medicina e do Ibmec. Dois terços do lucro operacional saem de uma fração pequena dos alunos.
Pela conta do Brazil Journal, a Afya está pagando cerca de R$ 1 milhão por vaga de medicina da Yduqs, abaixo da referência de mercado de R$ 1,8 milhão. Vaga vazia vale menos que vaga cheia, e é exatamente nisso que está a tese: encher as 2.100 que hoje sobram.
"Juntas, Afya e Yduqs se tornam uma gigante no ensino privado de medicina, com cerca de 38 mil alunos", avaliou Paulo Presse, coordenador de estudos da Hoper Educação.
Quem vai comandar
Virgilio Gibbon, CEO da Afya, assume a companhia combinada. Rossano Marques, CEO da Yduqs, fica como presidente de Ensino Superior. A presidência do conselho vai para Kay Krafft, co-chairman da Afya e CEO do Bertelsmann Education Group.
O conselho terá, além de Krafft, uma cadeira para a família Esteves, uma para a família Zaher, uma para a Advent e três independentes. Um acordo de acionistas de quatro anos amarra os principais sócios.
O grupo alemão Bertelsmann, que detém 65% da Afya, fica com cerca de 50% da empresa resultante. Ou seja, o controle da maior rede de ensino superior privado do Brasil passa a ser, na prática, de um conglomerado de mídia e educação sediado na Alemanha.
"A complementaridade é gigante", disse Marques, apontando a presença combinada em todos os estados como diferencial na captação de alunos.
As sinergias e o obstáculo
As companhias estimam entre R$ 2 bilhões e R$ 2,2 bilhões em sinergias, em valor presente líquido, vindas de despesas administrativas, custos e eficiência de investimento.
O obstáculo principal não é operacional, é regulatório. A aprovação do Cade é o ponto crítico da operação, com atenção especial às praças onde as duas redes se sobrepõem. Rio de Janeiro e Teresina aparecem como os mercados locais de maior risco de concentração.
O problema que a fusão resolve de quebra
Nenhuma das duas tinha liquidez adequada ao próprio tamanho.
A Afya negocia cerca de R$ 5 milhões por dia na Nasdaq, o equivalente a 0,5% do capital em circulação. A Yduqs gira R$ 35 milhões, 2,5% do free float. A projeção para a combinada é de R$ 70 milhões diários, podendo chegar a R$ 100 milhões com entrada em índices.
Para uma companhia desse porte, liquidez baixa afasta fundo grande e trava a própria capacidade de fazer aquisições pagando em ação.
O que ainda não se sabe
Não foram divulgados o valor total da transação em reais, o número consolidado de alunos fora de medicina e o eventual impacto sobre mensalidades. Também não há definição sobre desinvestimentos que o Cade possa exigir nas praças com sobreposição.
Fontes: Brazil Journal · InfoMoney · XP Investimentos · Diário do Comércio